29亿元并购遇尴尬美都能源“退货”瑞福锂业【ag九游会官方J9登录入口】

作价大约29亿元收购而来的标的山东瑞福锂业有限公司（下称瑞福锂业）在并表格当年就遭遇经营滑铁卢，业绩补偿款预计9亿元，面临这一失望局面，美都能源索性中止并购，一并瑞福锂业股权撤回原股东。在高额业绩补偿压力下，对瑞福锂业部分原股东来说，中止并购称得上一项昂贵的交易。追溯过往，2018年1月11日，上证报曾刊登《三大疑云弥漫瑞福锂业美都能源36亿元收购是馅饼还是陷阱？》报导（最初框架协议中，美都能源拟以35.96亿元的价格并购瑞福锂业98.51%股权），对此前低溢价并购明确提出忧虑。3月20日晚间，美都能源公告接到上交所《关于对美都能源中止并购瑞福锂业事项的面谈函》，上交所对中止并购合理性、瑞福锂业业绩情况、前期上市公司低溢价并购等事项明确提出面谈。

中止并购瑞福锂业美都能源3月20日晚间公告称之为，近日，公司与瑞福锂业原股东签订了《中止并购瑞福锂业股权的协议》，主要内容为考虑到目前市场环境等多方面因素，本着慎重性原则，双方白鱼中止原并购协议，标的公司原管理团队买入瑞福锂业合计56.18%的股权。交易已完成后，美都能源还持有人瑞福锂业14.86%的股权。

上述股权分成两大项。其一，美都能源与王明悦及管理团队签订了《美都能源与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于中止并购瑞福锂业股权的协议》。根据协议，王明悦及管理团队按照原《现金并购协议》誓约的50.23%的股权对应16.5094亿元估值并扣减他们向美都能源缴纳的业绩补偿款展开买入。

值得注意的是，美都能源回应，王明悦及管理团队需向上市公司缴纳2018年业绩补偿款。根据上市公司2018年度可行性审核，本次业绩补偿款大约9亿元。而根据原《现金并购协议》的誓约，美都能源另有10亿元股权转让款需在未来3年内向王明悦及管理团队缴纳。

美都能源回应，因签订本中止协议，双方一致同意将上述款项相抵。此外，因本次交易产生的税费合计1.28亿元，由双方各自分担50%，即双方各自分担0.64亿元；同时，王明悦及管理团队表示同意向上市公司缴纳2000万元作为资金使用费。

由此，本次中止并购王明悦及管理团队须要合计向美都能源缴纳6.0694亿元。公告表明，王明悦及管理团队将分期缴纳上述款项，计划在2020年12月20日前付清款项。

在这之前，王明悦及管理团队不应向上市公司质押新疆东力矿业投资有限公司30%的股权或和田瑞福矿业有限公司60.01%的股权、山东晟锂环保科技有限公司10%的股权，该部分股权质押待王明悦及管理团队缴付义务遵守完且上市公司为瑞福锂业获取的借贷全部中止后中止。其二，美都能源与亓亮及郭承云等9人签订了《美都能源、亓亮及郭承云等9人关于中止并购瑞福锂业股权的协议》，按照原《现金并购协议》誓约的估值，亓亮向美都能源买入标的公司6.09%股权。美都能源还回应，目前公司已开始与标的公司其他原股东各方展开磋商，待与其他方各项协议达成协议后将几乎解散瑞福锂业的股权，公司将按照涉及规则展开信息透露工作。上交所面谈合理性根据2018年3月公告，美都能源以总价大约29亿元并购瑞福锂业总计98.51%的股权。

美都能源2018年半年报表明，公司已持有人瑞福锂业98.51%股权。就中止并购一事，上交所应急收到面谈函。

首先拒绝上市公司解释此前并购资金的缴纳情况，并逐笔列示缴纳金额、缴纳对象和缴纳时间，并根据目前交易进程决定，具体瑞福锂业仍然划入拆分报表范围的明确时间，并解释业绩补偿允诺先前决定。其次，监管部门拒绝涉及方解释，瑞福锂业原管理团队在瑞福锂业股权出售、已完成工商登记后仅有半年内，拒绝中止并购的原因及其合理性，并解释瑞福锂业剩下股权的先前决定，目前公司与其他原股东各方的磋商进展，否不存在无法达成协议的有可能。面谈函注目的最核心问题当科瑞福锂业业绩问题。

此前，在并购瑞福锂业交易中，业绩允诺方做出以下允诺：2018年度、2019年度和2020年度白鱼构建的净利润数分别为不高于4.2亿元、4.5亿元和4.8亿元。瑞福锂业2018年上半年度的净利润大约为1.77亿元（予以审核）。

而近期公告表明，经公司2018年度可行性审核，本次业绩补偿款大约9亿元。回应，上交所拒绝涉及方补足透露：融合瑞福锂业近三年的营业收入、利润、发展状况，详尽透露瑞福锂业经营亏损的原因；融合瑞福锂业经营亏损的实际情况，解释公司前期低溢价并购的主要考虑到和合理性，若无经过可行性论证。

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